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證監會修訂企業境外上市規定:適用范圍擴大至境外間接上市企業,明確企業信息安全責任

監管 零壹財經 零壹財經 2022-04-02 閱讀:25403

關鍵詞:企業境外上市規定信息安全境外間接上市企業證監會

《關于加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定(征求意見稿)》發布!

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關于加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定(征求意見稿).pdf 下載 在線閱讀
2022年4月2日,證監會公布《關于加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定(征求意見稿)》(以下簡稱《規定》),向社會公開征求意見。

針對近年來境外發行上市相關新情況、新問題,本次修訂擬主要對原規定作出以下調整:

一是完善法律依據,保持與上位法的銜接。增加《中華人民共和國會計法》《中華人民共和國注冊會計師法》等有關法律法規作為上位法。

二是調整適用范圍,與《國務院關于境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案征求意見稿)》相銜接,明確適用于企業境外直接和間接上市。

刪除此前 《規定》 中關于境外上市公司的定義和境外中資控股上市公 司的境內股權持有單位參照執行的規定,與《國務院管理規 定》 保持一致,將“境內企業”定義為包括在境外直接發行 上市的境內股份有限公司和境外間接發行上市主體的境內 運營實體(第二條)。

三是明確企業信息安全責任,為境內企業境外發行證券和上市活動中境內企業、有關證券公司、證券服務機構在保密和檔案管理方面提供更清晰明確的指引。

修訂后的《規定》 將要求境內企業境外發行上市過程中向證券公司、會計師事務所等證券服務機構以及境外監管機構提供、披露,或者通過其境外 上市主體等提供、披露文件資料時,遵守保密相關法律法規。 要求境內企業向有關證券公司、證券服務機構提供文件、資 料時,就提供的涉密敏感信息具體情況提供書面說明。證券公司、證券服務機構應當妥善保存上述書面說明以備查(第 三、四、五條)。

四是完善跨境監管合作安排,為安全高效開展跨境監管合作提供制度保障。結合跨境審計監管合 作的國際慣例,刪除《規定》 中關于“現場檢查應以我國監 管機構為主進行,或者依賴我國監管機構的檢查結果”的表 述。結合《證券法》 第一百七十七條的規定,明確境外證券 監督管理機構及有關主管部門提出就境內企業境外發行證 券和上市相關活動對境內企業以及為該等企業提供相關證 券服務的證券公司、證券服務機構進行調查取證或開展檢查 的,應當通過跨境監管合作機制進行,證監會或有關主管部 門依據雙多邊合作機制提供必要的協助,為安全高效開展包 括聯合檢查在內的跨境監管合作提供制度保障(第十一條)。

國家繼續支持各類符合條件的企業赴境外上市,不斷深化跨境監管合作,相信規定修訂將進一步提升境外上市企業的合規水平,促進境外上市活動健康有序發展。歡迎社會各界提出寶貴意見,證監會和有關部門將根據公開征求意見情況,進一步修改完善規定,履行法定程序后盡快發布實施。

證監會有關部門負責人答記者問

1.問:現階段修訂《關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》(證監會公告〔2009〕29號)的主要考慮是什么?

答:上述規定出臺于2009年,在當時情況下對規范境外上市相關保密和檔案管理工作發揮了積極作用。十多年來,相關的法規和制度環境明顯變化,市場和監管實踐不斷深化,前述規定日益不適應新的形勢。

本次修訂,將為境外上市涉及的相關保密和檔案管理工作提供更加清晰的指引,便利有關市場主體依法依規高效開展境外發行上市活動;將指導企業妥善管理涉密和敏感信息,履行好維護國家信息安全的主體責任;也將有助于相關監管部門與境外監管機構安全高效開展包括聯合檢查在內的跨境監管合作活動,共同維護全球投資者權益。

2.問:《規定》的發布對促進境外上市活動有何積極意義?

答:中國證監會堅定支持企業根據自身意愿自主選擇上市地?!兑幎ā返男抻喼荚谶M一步加強境內企業境外發行上市相關保密和檔案管理工作,明確上市公司信息安全責任,維護國家信息安全,減少不必要的涉密敏感信息進入工作底稿,提高跨境監管合作的效率,體現了統籌開放與安全的理念,將促進中國境內企業境外發行證券和上市活動有序開展。

3.問:《規定》對跨境監管合作,特別是審計監管合作有何積極作用?

答:《規定》根據《證券法》第一百七十七條的規定,明確境外監管機構在中國境內進行調查取證或開展檢查的應當通過跨境監管合作機制進行,證監會和有關主管部門依據雙多邊合作機制提供必要的協助。同時,結合跨境審計監管合作的國際慣例,刪除了原《規定》關于“現場檢查應以我國監管機構為主進行,或者依賴我國監管機構的檢查結果”的表述。這體現了中國監管部門對跨境審計監管合作一貫的開放態度,也符合相關國際慣行做法,將為安全、高效開展包括聯合檢查在內的跨境監管合作提供制度保障。

4.問:《規定》要求企業向有關證券公司、證券服務機構提供關于執行《規定》第三條、第四條情況的書面說明,是否將提高企業的合規成本?

答:依法依規做好涉密敏感信息的管理,落實信息安全主體責任,是企業合規經營的重要內容。從實踐情況看,企業向有關證券公司、證券服務機構提供包含涉密或敏感信息的文件、資料應屬極少數情況。如因審計工作需要確有必要提供的,《規定》重申企業須按照相關法律法規履行必要的審批或備案程序,并要求企業保留履行程序和提供信息的相關記錄并向中介機構提供書面說明,不會給企業帶來過高的合規成本?!兑幎ā返穆鋵?,將提升企業維護信息安全和防范法律風險的能力,促進企業依法合規開展境外發行上市活動。

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